Tháng 8 năm 1971, Bộ Chính trị Đảng lao động Việt Nam ra Nghị quyết mở cuộc tiến công chiến lược 1972 trên các hướng Đông Nam Bộ, Tây Nguyên và Trị Thiên (chiến dịch Trị Thiên), trong đó Đông Nam Bộ là hướng tiến công chính nhằm tiêu diệt 1 lực lượng quân sự lớn và mở rộng vùng chiếm được. Chủ trương ở Đông Nam Bộ là đánh gục Quân đoàn III và lực lượng tổng trù bị của Việt Nam Cộng hòa.

Cuối tháng 2, khi quá trình chuẩn bị đã hoàn tất, Bộ Tư lệnh Miền quyết định mở chiến dịch Nguyễn Huệ với lực lượng hùng hậu tương đương cấp Quân đoàn.

Trước lúc diễn ra trận đánh, Quốc lộ 13 đã bị Quân Giải phóng miền Nam Việt Nam kiểm soát. Lúc này An Lộc bị cô lập, quân VNCH muốn chi viện chỉ còn cách dụng đường không.[13] Ngày 05/04/1972, Quân Giải phóng mở chiến dịch Nguyễn Huệ. Ngày 07/04 Quân Giải phóng đã làm chủ hoàn toàn quận Lộc Ninh, thọc sâu đánh sang quận Chơn Thành và bao vây chặt thị xã An Lộc.[8]

Bộ chỉ huy chiến dịch của Quân Giải phóng gồm:

• Trần Văn Trà-Tư lệnh kiêm Bí thư Đảng uỷ
• Đồng Văn Cống-Phó Tư lệnh
• Trần Văn Phác-Phó Chính uỷ
• Lê Ngọc Hiền-Tham mưu trưởng
• Bùi Phùng-Chủ nhiệm hậu cần

Thường trực tại Bộ chỉ huy còn có:Hoàng Văn Thái, Phạm Hùng, Trần Độ và Hoàng Cầm[14].

Lực lượng Quân Giải phóng miền Nam cho chiến dịch Nguyễn Huệ được chuẩn bị kỹ lưỡng: Sư đoàn 5, 7, 9; Trung đoàn bộ binh 24, 271[15]; Trung đoàn đặc công 429; 2 Trung đoàn 28 và 42 Pháo binh Miền; 2 tiểu đoàn Tăng thiết giáp 20 và 21 và Đại đội 33 độc lập; Đại đội 52 Cao xạ tự hành; 4 tiểu đoàn pháo phòng không. Đội hình tấn công ban đầu lên tới 15.000 quân (Chiến dịch Nguyễn Huệ sử dụng 40.000 quân). Đóng ở phía sau bộ tư lệnh Miền, Quân Giải phóng miền Nam chỉ còn 3 trung đoàn dự bị cuối cùng: 201, 205 và 207, nhưng cuối chiến dịch chỉ điều được trung đoàn 205 tăng cường phòng thủ cho sư đoàn 7.Để yểm trợ cho chủ lực, có 63 đơn vị bộ đội địa phương ở các tỉnh đội cùng phối hợp chiến đấu, nhưng sự tham gia của du kích lại khá hạn chế do chiến trường diễn ra chủ yếu trong khu vực đô thị. Lực lượng này đóng vai trò chủ chốt về hậu cần, trinh sát cho lực lượng chính quy.

Trực tiếp chỉ huy các đơn vị chiến đấu tại trận An Lộc có sư đoàn trưởng sư đoàn 9 Nguyễn Thới Bưng và sư đoàn trưởng sư đoàn 5 Bùi Thanh Vân. Trận đánh An Lộc do toàn bộ đội hình sư đoàn 9 tấn công, một phần của chiến dịch Nguyễn Huệ.

Binh lực VNCH gồm:

• Liên đoàn 3 biệt động quân
• 3 trung đoàn bộ binh 8, 7 và 52

Trước Quân Giải phóng miền Nam Việt Nam, Quân lực Việt Nam Cộng hòa có lợi thế phòng thủ đô thị và ưu thế về trang thiết bị với sự yểm trợ từ Không quân Hoa Kỳ.